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初心不改，精進不止。 由京師深圳律所高級合伙人馬靜平律師領(lǐng)銜的公司法研習(xí)社，自2024年10月成立以來，已成功舉辦四十期線下活動。2025年11月20日，第四十一期活動如期舉行。本期研習(xí)社特邀京師深圳律所胡紫陽律師和鄭雨霞律師擔(dān)任主講，圍繞股權(quán)轉(zhuǎn)讓和新增資本認購案例展開深入解析，為參會律師呈現(xiàn)了一場理論與實務(wù)深度融合的思想盛宴。
胡紫陽律師：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
胡紫陽律師首先剖析了一起形式與實質(zhì)嚴重背離的商事合作糾紛，該案中，當(dāng)事人為辦理工商登記與合作經(jīng)營分別簽署了兩份協(xié)議，表面進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實質(zhì)是圍繞特定地塊開發(fā)的合伙合作。胡律師詳細講解了法院如何運用“穿透式審判思維”，通過分析出資款直接投入項目公司、收益按項目分配而非公司分紅、權(quán)利限于特定地塊而非公司整體運營這三項關(guān)鍵事實，最終認定雙方真實法律關(guān)系為合伙合同，并因一方擅自簽約、轉(zhuǎn)移資金等行為構(gòu)成根本違約而判決解除。該案例提示律師，在設(shè)計復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)時，應(yīng)注重真實意思的準(zhǔn)確表達，并將“共同決策”等核心程序條款作為風(fēng)險防控的關(guān)鍵抓手。
隨后，胡紫陽律師結(jié)合另一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例，闡述了股權(quán)代持協(xié)議在實踐中的履行與爭議解決。該案中，公司一名股東委托另一名股東代持部分股份，并明確約定了投資比例、收益分配及提前通知即可要求返還股權(quán)的退出機制。胡律師指出，法院明確認可了代持協(xié)議在股東之間的效力，并基于合同相對性原理，支持了實際出資人要求返還股權(quán)的訴求，同時指出由于雙方均為公司現(xiàn)有股東，該返還行為屬于內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，無需其他股東過半數(shù)同意，亦無需追加公司及其他股東為訴訟第三人。此案凸顯了在代持協(xié)議中設(shè)計清晰退出機制的重要性，以及股東身份在簡化“顯名”程序中的實務(wù)價值。
鄭雨霞律師：新增資本認購糾紛
鄭雨霞律師圍繞“新增資本認購糾紛”展開系統(tǒng)且全面的講解，依次從定義屬性、糾紛常見類型、案件構(gòu)成要素、法律依據(jù)以及裁判規(guī)則等方面進行深入剖析。鑒于該類糾紛主要出現(xiàn)在有限責(zé)任公司新增資本認購以及股份有限公司新股發(fā)行過程中，她首先重點解析了有限責(zé)任公司股東行使優(yōu)先認股權(quán)容易產(chǎn)生糾紛的四個原因，即未通知（未通知股東參會、未通知是資事項導(dǎo)致未參會）、未經(jīng)合理期限認定棄權(quán)、未經(jīng)法定比例更改認繳條件以及未召開股東會決議，并結(jié)合《中華人民共和國公司法》第二百二十七條等規(guī)定，詳細闡述了優(yōu)先認購權(quán)的行使范圍、合理期限以及同等條件的認定標(biāo)準(zhǔn)。然后通過對《公司法司法解釋（三）》第十三條第4款等規(guī)定的解讀，解釋了新增資本出資義務(wù)的履行容易引發(fā)其他爭議的原因，并提示大家注意對賭協(xié)議中公司回購條款與補償條款的效力區(qū)分。最后，她結(jié)合典型案例，揭示了“認繳新增資本是股東權(quán)利而非義務(wù)”、“應(yīng)在合理期間內(nèi)行使優(yōu)先認繳權(quán)”等核心裁判規(guī)則，為處理公司增資擴股爭議提供了體系化指引。
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