肩上擔山知任重，志存云天砥礪行
本文作者：邱麗平
01
前言
Preface
近期，深圳水貝多家黃金料商跑路事件引發(fā)行業(yè)廣泛關注，而事件背后的核心關聯(lián)機制——黃金預定價交易模式，也隨之進入大眾視野。作為長期代理黃金珠寶行業(yè)各類糾紛案件的律師團隊，我們深刻理解，這一模式既是行業(yè)生存的“穩(wěn)定器”，其濫用也已成為吞噬企業(yè)利潤乃至生存能力的“黑洞”。本文將結合行業(yè)實踐與法律視角，深度解析這一模式的運作邏輯、風險隱患及合規(guī)邊界，為從業(yè)者與市場參與者提供參考。
02
預定價交易模式的
核心定義與起源
黃金預定價交易模式，本質是以定金鎖定未來黃金交割價格的遠期貨物買賣合同，核心目的是對沖金價實時波動帶來的經營風險。
該模式最早起源于1919年的倫敦黃金市場，20世紀90年代末經香港傳入內地，其出現(xiàn)時間甚至早于上海黃金交易所的成立，如今已成為水貝黃金批發(fā)領域的主流交易方式之一。
03
預定價模式并非“原罪”：
它是行業(yè)應對風險的智慧結晶
在探討任何法律風險之前，必須首先理解預定價模式存在的行業(yè)合理性。水貝作為全國黃金珠寶批發(fā)的核心樞紐，其特點是單筆交易體量大、資金占用高、利潤空間薄。然而，國際金價瞬息萬變，單日波動數(shù)元每克已是常態(tài)。對于依靠微薄工費利潤生存的批發(fā)商和工廠而言，若不借助工具鎖定成本或售價，一次劇烈的價格波動就可能導致數(shù)筆訂單的利潤付諸東流。
因此，預定價模式（或稱“定金鎖價模式”）應運而生。其法律本質是一份遠期實物買賣合同，核心在于：買賣雙方基于真實貿易背景，為規(guī)避價格波動風險，通過支付定金的方式，提前鎖定未來特定時間點的黃金交割價格。
04
透視主流模式：
預定價的四種合規(guī)形態(tài)
在實踐中，結合交易場景的不同，水貝的預定價模式主要圍繞“買料”（采購端）與“賣料”（“回收端”）兩大場景，演化出四種常見形態(tài)，其核心差異在于“價格鎖定時機”與“黃金交割順序”：
（一）買料端：針對黃金板料采購場景
1. 鎖價買料（采購端）
即買家預判金價將上漲，可與料商約定以當前金價作為未來提料的結算價，并支付一定比例定金，無論后續(xù)金價漲跌，提料時均按約定價結算。
例如，鎖價時金價為700元/克，待提料結價時，金價漲至750元/克，雙方仍按700元/克進行結價，成功規(guī)避漲價風險；若金價跌至650元/克，雙方也按700元/克結價。
2. 提料延遲結價（采購端）
若商家認為當前金價偏高、預判后續(xù)會下跌，可與料商約定“先提料加工，后結算價格”。此模式本質上是料商基于商業(yè)信用，為下游商家提供了“黃金實物融資”和 “價格風險敞口” 。下游商家用較小的保證金撬動了大量實物黃金的使用權，但其代價是必須獨自承擔結算前的價格波動風險。
例如：6月1日，某珠寶工廠接到一批緊急訂單，需用10公斤板料。當日板料市價為850元/克，工廠負責人判斷金價短期內會回調。于是，工廠與料商達成協(xié)議：工廠向料商支付20%保證金（即170萬元），約定6月6日（5個工作日后）為結算日，按結算日當日上金所金價結算尾款，付定金后，工廠立即提走10公斤板料（總價值850萬元）投入生產。
至6月6日，若金價跌至830元/克。結算尾款為：10000克 × 830元/克 - 170萬保證金 = 660萬元。工廠因延遲結價，成功節(jié)約成本20萬元（（850-830）× 10000克）。
若金價漲至870元/克，結算尾款為：10000克 × 870元/克 - 170萬保證金 = 700萬元。工廠的總成本變?yōu)?70萬元，比提料日結算多支出20萬元，這部分即是其判斷失誤所承擔的風險成本。
（二）回收端：針對舊金回收場景
1. 鎖價賣料（回收端）
舊金回收商回收一批舊金后，若擔心后續(xù)金價下跌，可與料商約定以當前金價（如800元/克）作為未來交金的結算價，并向料商支付一定定金。到期交金時，料商需按約定價向回收商支付貨款，無論期間金價是否下跌。
2. 來料延遲結價（回收端）
若回收商預判金價將上漲，可先將舊金交給料商，料商支付80%左右的預付款；待約定時間結算時，按結算當天的實時金價計算尾款，以此享受金價上漲帶來的額外收益。
05
風險爆發(fā)的根源：
當“貿易工具”異化為“金融賭具”
市場中常有聲音將預定價模式等同于“非法期貨”，實則預定價模式本身合法，但其操作方式極易滑向非法領域。從法律實質而言，區(qū)分“合法預定價”與“非法期貨”的關鍵，并不僅僅在于是否有“實物交割”的外在形式，更在于深入探究交易雙方的真實目的。司法實踐中，法院會采用“實質重于形式”的原則進行判斷，其核心審查標準是：交易的根本目的是為了“轉移現(xiàn)貨價格風險”，還是為了“獲取差價收益”。
合法預定價的目的一定是“風險對沖”：交易雙方（如金店與料商）均從事黃金實物相關的生產經營活動，其參與預定價交易是為了鎖定未來某一筆真實貿易的成本或售價，旨在消除價格不確定性，保障微薄的加工或批零利潤。其盈利來源是工費或合理的貿易價差。
非法期貨的目的大多是“投機套利”：交易參與者（可能包括非行業(yè)投資者）并不關心黃金實物本身，其交易的核心目的就是利用保證金杠桿，從金價的波動中博取差價利潤。這是一種金融投資（或投機）行為，盈利來源是價格預測正確帶來的資本利得。
因此，即使一份合同在形式上約定了“實物交割”，但如果交易者并無接收或交付實物的真實意圖和能力，其行為模式（如頻繁短線交易、以現(xiàn)金結算了結頭寸為主）充分暴露了其“投機獲利”的目的，那么該合同就極有可能被重新定性為非法期貨交易。
基于上述法律原理，我們可以清晰地辨別合法與非法的邊界：
（一）合法預定價交易的核心要件
1. 真實的實物交割意向與能力
交易雙方簽訂的預定價合同需指向具體的黃金板料或舊金，最終需完成黃金實物的交付或回收，而非單純的“對賭金價波動”。
2. 合法的風險對沖機制
料商在承接預定價訂單后，需通過上海黃金交易所等正規(guī)平臺進行對沖操作。例如，料商與商家約定以800元/克鎖價賣料1公斤后，會立即在交易所以800元/克買入1公斤黃金T+D合約——若后續(xù)金價漲至820元/克，料商按800元/克給商家結算（看似虧損20元/克），但可通過交易所平倉合約賺取20元/克，盈虧抵消，實現(xiàn)風險覆蓋。
（二）非法期貨交易的典型情形（均以“獲取差價收益”為核心目的）
1. 脫離實物交割，進行現(xiàn)金差價結算
交易雙方并無真實交割意圖，僅以金價波動為基礎進行資金劃轉，對沖盈虧。
2.料商未做風險對沖，與客戶進行“對賭”
合規(guī)的料商在承接預定價訂單后，應立即在上海黃金交易所等合規(guī)市場進行反向對沖，轉移風險。而違規(guī)料商未接入正規(guī)交易所，直接以自身資金與客戶對賭行情。若金價走勢符合其預期（如客戶看漲、金價卻跌），則賺取差價；若走勢相反（如客戶看漲、金價暴漲），一旦行情反向波動且超出其承受能力，只能選擇跑路。
3. 搭建非法交易平臺，開展“做市商”業(yè)務
部分平臺將眾多客戶的多空訂單在內部進行對沖匹配，自身作為中央對手方賺取點差。這實質上設立了未經批準的“地下交易所”，涉嫌非法經營罪。
4. 高杠桿操作導致穿倉
部分料商雖在交易所對沖，但使用過高杠桿（上金所交易需繳納保證金，杠桿越高，保證金比例越低），一旦金價劇烈波動，保證金不足被強制平倉，無法履行預定價合同，最終導致違約跑路。
06
料商跑路的連鎖風險：
從行業(yè)端到消費端的影響
水貝料商跑路并非個例，其風險會沿著交易鏈條傳導，對不同主體產生差異化影響：
（一）對行業(yè)商家的影響
1. 定金損失與履約壓力
商家若向跑路料商支付了預定價定金，不僅定金無法追回，還需向下游客戶承擔違約責任（如無法按時交貨、賠償差價），甚至因名譽受損失去客戶信任。
2. 資金鏈斷裂風險
若商家以“小定金撬動大訂單”（如10萬定金預訂100萬黃金），一旦金價暴跌，客戶可能違約拒提，商家需自行填補料商尾款差價，若差價超過本金，可能直接導致破產。
（二）對普通消費者的影響
普通消費者并非預定價模式的直接參與方（消費者無法購買黃金板料，僅通過“結價”方式買金），若不參與“買空賣空、高杠桿交易”，基本不會受料商跑路直接影響。但需注意：購買黃金時需要求“當天交貨”或“當天回款”（如賣舊金），避免因商家與料商的糾紛導致自身權益受損。
07
行業(yè)合規(guī)建議：
規(guī)避預定價模式風險的實操指南
無論是黃金商家還是回收商，在使用預定價模式時，需堅守“合規(guī)優(yōu)先、風險可控”原則，具體可參考以下建議：
1. 評估自身資金實力
不建議以“小資金撬動大訂單”，若無法全款支付料款，避免使用預定價模式，防止因客戶違約或料商跑路導致巨額虧損。
2. 強化合同條款，鎖定交易性質
合同是認定法律關系性質最核心的證據(jù)。許多糾紛中，合同約定模糊是導致最終被認定為非法期貨的重要原因。因此，必須在合同文本上下足功夫：
（1）明確“實物交割”為不可撤銷的核心義務：合同中應使用明確無誤的措辭，例如：“本合同項下的黃金實物交割是雙方最基本且不可撤銷的義務，雙方排除通過現(xiàn)金差價結算方式了結權利義務的可能性。”
（2）設定嚴厲的違約條款：對拒不交付或拒不接收黃金實物的行為，約定高額的違約金或明確的損害賠償計算方式（如按市場價差計算）。這不僅能督促履約，更能向法庭證明雙方對實物交割的重視程度，強化其“貨物買賣合同”的屬性。
（3）詳化交割細節(jié)：明確約定黃金的規(guī)格、成色、交割時間、地點、驗收標準等。細節(jié)越具體，越能證明交易指向真實的實物流動。
3. 核查料商合規(guī)資質
合作前確認料商是否具備黃金經營資質、是否通過正規(guī)交易所對沖，避免與“無資質、高杠桿、不對沖”的料商合作。
4. 控制零售工費安全
若通過預定價模式買料，需確保零售工費可覆蓋金價波動差價（如工費定在15元/克，可對沖5-10元/克的金價波動），避免因工費過低、波動過大導致虧損。
5. 普通消費者：拒絕高杠桿誘惑
消費者應遠離“黃金期貨配資”“高杠桿炒金”等非正規(guī)業(yè)務，買金賣金堅持“一手交錢、一手交貨”，不被“日入過萬”的高收益宣傳誤導。
水貝黃金預定價交易模式本身并非“洪水猛獸”，而是行業(yè)應對金價波動的合理工具，當下頻發(fā)的跑路事件，恰恰為行業(yè)敲響了警鐘：任何脫離實體貿易的金融化操作，都隱藏著巨大的法律與商業(yè)風險。在當前行業(yè)監(jiān)管趨嚴的背景下，企業(yè)家不僅需要敬畏市場，更需要一位懂行業(yè)的法律同行者，為您的重大交易架構保駕護航。吾輩律師，愿以此專業(yè)，助您行穩(wěn)致遠。
作者簡介
邱麗平律師
北京市京師（深圳）律師事務所高級合伙人、珠寶行業(yè)法律事務部主任。
專業(yè)領域：
熟悉珠寶行業(yè)法律事務，擅長刑事辯護、民商事案件、企業(yè)法律顧問，擁有豐富的法律實務經驗，致力于為客戶提供優(yōu)質、高效的法律服務 。
聯(lián)系方式：
電話：13686883766
