肩上擔(dān)山知任重，志存云天砥礪行
合規(guī)團隊作為涉案企業(yè)聘請的顧問，為快速高效通過合規(guī)監(jiān)督評估從而獲得不起訴+行政處罰從寬+信用快速修復(fù)激勵的團隊，該團隊最重要的工作是在合規(guī)整改中構(gòu)建與運行合規(guī)體系。為什么？因為當(dāng)?shù)谌奖O(jiān)管組織判斷涉案企業(yè)已經(jīng)消除了違規(guī)因素，企業(yè)才可獲得從寬處理！
涉案企業(yè)的合規(guī)體系是非常目的導(dǎo)向的——就是為了通過合規(guī)監(jiān)管驗收，與未涉案企業(yè)自主合規(guī)建設(shè)制定的體系是存在不同的。華為首席法務(wù)官兼首席合規(guī)官宋柳平表示“合規(guī)是業(yè)務(wù)，合規(guī)要全覆蓋”。這句話是針對未涉案企業(yè)而言。該類企業(yè)當(dāng)然可以360°全方面制定體系，而涉案企業(yè)制定的體系僅需圍繞涉案專項違規(guī)因素的消除與預(yù)防（若要附加建立其他內(nèi)容的體系當(dāng)然也可以，不過這屬于可選項而非必選項）。
Part 01
合規(guī)團隊的定位
若企業(yè)沒有涉案，一般不會花“重金”聘請合規(guī)團隊處理涉及行政刑事問題，自身招聘法務(wù)員工就行了。常見的外聘法律顧問也一般只針對民商事問題且一般都是“花錢保心安”的意思之舉。而涉案企業(yè)聘請的合規(guī)團隊本質(zhì)是內(nèi)控團隊，工作目標(biāo)很明確就是為了追求程序出罪的，工作是建立運行各部門適宜的內(nèi)部流程與有效的消除違規(guī)風(fēng)險。
（一）合規(guī)團隊工作內(nèi)容
1.確定涉案企業(yè)合規(guī)范圍、合規(guī)義務(wù)，識別、評估、評價違規(guī)風(fēng)險點；
2.與涉案企業(yè)法務(wù)團隊（如有）進行對接，二者相互配合制定合規(guī)整改計劃；
3.將合規(guī)義務(wù)拆解分配至企業(yè)合規(guī)責(zé)任人員，并開展企業(yè)合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)考核、合規(guī)宣傳及合規(guī)文化建設(shè)；
4.監(jiān)控企業(yè)合規(guī)管理體系運行有效性。在監(jiān)督測試運行一段時間后將方法、注意點移交給企業(yè)法務(wù)團隊；
5.應(yīng)對第三方監(jiān)管人提出的稽查，當(dāng)?shù)谌奖O(jiān)管人發(fā)現(xiàn)問題后，快速修復(fù)應(yīng)對漏罪新罪；
6.妥善處理歷史遺留問題，妥善解決“原罪”問題；
7.開展企業(yè)合規(guī)咨詢、合規(guī)調(diào)查，處理舉報；
8.處理與外部主管部門、檢察機關(guān)的事務(wù)。
（二）合規(guī)團隊人員構(gòu)成
合規(guī)團隊=企業(yè)合規(guī)師，即從事企業(yè)合規(guī)建設(shè)、管理和監(jiān)督工作，使企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部成員行為符合主管部門要求、行業(yè)規(guī)定和道德規(guī)范的人員。具體而言，合規(guī)團隊包括刑辯律師+技術(shù)派的“師”+非訴律師，三部分缺一不可。
請注意，非訴律師（客戶的經(jīng)營助手）必須對企業(yè)治理和商業(yè)模式具有實質(zhì)把控力。合規(guī)不起訴是一項系統(tǒng)工程，需要非訴律師結(jié)合企業(yè)治理和特定商業(yè)模式進行綜合把握。非訴律師主導(dǎo)設(shè)計的合規(guī)體系，既要實現(xiàn)對風(fēng)險的全部隔離還要確保合規(guī)與企業(yè)治理特點、商業(yè)經(jīng)營模式的全面融合，實現(xiàn)對企業(yè)合規(guī)利益和商業(yè)利益的雙重維護。
（三）有效整改的理論標(biāo)準(zhǔn)
《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》第十一條:第三方組織應(yīng)當(dāng)要求涉案企業(yè)提交專項或者多項合規(guī)計劃，并明確合規(guī)計劃的承諾完成時限。涉案企業(yè)提交的合規(guī)計劃，主要圍繞與企業(yè)涉嫌犯罪有密切聯(lián)系的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的合規(guī)管理規(guī)范，構(gòu)建有效的合規(guī)組織體系，健全合規(guī)風(fēng)險防范報告機制，彌補企業(yè)制度建設(shè)和監(jiān)督管理漏洞，防止再次發(fā)生相同或者類似的違法犯罪。第十二條:第三方組織應(yīng)當(dāng)對涉案企業(yè)合規(guī)計劃的可行性、有效性與全面性進行審查，提出修改完善的意見建議。根據(jù)上述規(guī)定，涉案企業(yè)合規(guī)體系的最低要求是什么（低于該規(guī)格會被判定整改不合格），也即標(biāo)配的合規(guī)體系原則上應(yīng)包括以下內(nèi)容：
1.涉案專項風(fēng)險全面排除
企業(yè)涉案行為必須完全符合刑事、行政法律規(guī)定的強制要求，不能違反禁止性規(guī)定。經(jīng)第三方監(jiān)管人稽查未發(fā)現(xiàn)不合規(guī)行為。整改切入點為案發(fā)原因的特定環(huán)節(jié)，以及該原因關(guān)聯(lián)的經(jīng)營管理環(huán)節(jié)，圍繞涉案環(huán)節(jié)及關(guān)聯(lián)環(huán)節(jié)排查常見風(fēng)險點。如對于因危廢處置不當(dāng)企業(yè)而言，其首先要采取的合規(guī)舉措是對傾倒環(huán)節(jié)的修正。通過終止違規(guī)行為、結(jié)束與違規(guī)合作伙伴的業(yè)務(wù)往來、在危廢處置合同條款中增加合規(guī)義務(wù)要求、追蹤并修復(fù)環(huán)境污染后果等方式，直接改正涉案行為。同時還需要關(guān)注危廢申報、收集、儲存、運輸與最終處置環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)性，做到危廢處理環(huán)節(jié)的全面合規(guī)。
2.企業(yè)合規(guī)體系切實可行
合規(guī)管理體系應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營行為融合，可持續(xù)識別、應(yīng)對、檢測、改進合規(guī)風(fēng)險。涉案企業(yè)的合規(guī)體系，切忌“大而全”、只能“精而專”，要緊緊圍繞案發(fā)原因及企業(yè)經(jīng)營模式進行。如此合規(guī)體系的建立，就能夠“多快好省”地通過評定。如走私廢物系因進口環(huán)節(jié)申報不實導(dǎo)致案發(fā)，那么需要要緊緊圍繞供應(yīng)商選擇、合同簽訂、貨物出廠、報關(guān)進口、倉庫清點、貨至客戶等一系列進出口環(huán)節(jié)識別合規(guī)風(fēng)險并制定合規(guī)體系。切忌追求形式上的大而全，盲目設(shè)置合規(guī)人員、花費時間及成本，導(dǎo)致企業(yè)無法負擔(dān)或者無法實質(zhì)運行合規(guī)機制。
3.預(yù)防報告機制有效運行
涉案企業(yè)能夠建立合規(guī)化的內(nèi)部決策、授權(quán)、審批、執(zhí)行、監(jiān)督的內(nèi)控機制，消除企業(yè)對風(fēng)險點的監(jiān)管漏洞。如對危廢處置不當(dāng)?shù)钠髽I(yè)，除了針對具體涉案環(huán)節(jié)的整改外，其還應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)部調(diào)查，識別其他業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)是否存在涉案風(fēng)險，并對涉及合同審批、商業(yè)決策擬定、合作伙伴管理、人員培訓(xùn)與警示教育、內(nèi)部監(jiān)督管控、母子公司管理等決策、管理環(huán)節(jié)配置刑事合規(guī)機制，從而確保企業(yè)在自上而下的治理環(huán)節(jié)中均有合規(guī)制度運行。
針對其他與涉案專項風(fēng)險點直接關(guān)聯(lián)的潛在風(fēng)險點能形成危機處理機制，當(dāng)涉案企業(yè)面對未來出現(xiàn)的與本次整改專項風(fēng)險點直接相關(guān)的危機事件時，該企業(yè)能夠通過合規(guī)化的處置措施，事前防控、及時控制風(fēng)險范圍防止損害擴大。
第三方監(jiān)管人履職過程中將持續(xù)隨機抽檢涉案企業(yè)的上述情況，若未檢查出問題則表明整改有效；若檢察機關(guān)聯(lián)合主管部門提供了合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)要求企業(yè)對照整改的話，上述內(nèi)容理應(yīng)體現(xiàn)其中。故而上述3大標(biāo)準(zhǔn)也是制定執(zhí)行合規(guī)體系所必須遵循的要求。
Part 02
如何構(gòu)建合規(guī)管理體系
機動車安全技術(shù)性能綜合檢測有限責(zé)任公司讓不符合機動車年檢標(biāo)準(zhǔn)的外地車輛通過檢測，在待檢車輛不到達現(xiàn)場的情況下，采取更換車牌號、更改車尾車身放大號、微信傳送待年檢車輛車架號照片替代現(xiàn)場拍照等手段，用合格車輛代替不合格車輛檢測，從而取得汽車檢測合格標(biāo)志并從中謀取非法利益。對于企業(yè)提供虛假證明文件，總不可能說企業(yè)承諾我再也不提供了/以后如實提供，就認定合規(guī)體系建立。這種情況的整改也太不嚴肅了！實踐中，合規(guī)管理體系建立包括制定合規(guī)計劃、實施合規(guī)計劃、檢查合規(guī)計劃、持續(xù)改進合規(guī)管理。上述4大內(nèi)容組成了涉案企業(yè)合規(guī)體系的標(biāo)配版本。
（一）如何制定合規(guī)計劃
1、分析涉案環(huán)節(jié)及其他業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的順序和相互作用
合規(guī)計劃除了具體涉案環(huán)節(jié)的整改外，還應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)部調(diào)查，識別其他業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)是否存在涉案風(fēng)險，涉及合同審批、商業(yè)決策擬定、合作伴管理、人員培訓(xùn)與警示教育、內(nèi)部監(jiān)督管控、母子公司管理等決策、管理環(huán)節(jié)。試舉一例：非國家工作人員行賄案，涉案生產(chǎn)企業(yè)因為招投標(biāo)環(huán)節(jié)公司高管提取公司業(yè)務(wù)招待費用行賄評標(biāo)專家而案發(fā)。合規(guī)團隊不僅需要分析招投標(biāo)環(huán)節(jié)企業(yè)內(nèi)部人員的違規(guī)情景、合規(guī)義務(wù)，還需要分析該環(huán)節(jié)招投標(biāo)代理機構(gòu)的違規(guī)情景、合規(guī)義務(wù)。并且，還需要分析企業(yè)在營銷、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、交付、售后服務(wù)等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)是否存在行賄合規(guī)風(fēng)險，與案發(fā)環(huán)節(jié)的因果關(guān)系。通過分析違規(guī)原因后，積極改變帶有犯罪因素的經(jīng)營模式、商業(yè)習(xí)慣和管理模式，消除違規(guī)基因隱患。如銷售河豚魚的企業(yè)，則要盡可能找到能被掛靠的有資質(zhì)經(jīng)營河豚魚的企業(yè)；組織領(lǐng)導(dǎo)傳銷的企業(yè)，則要建立無條件退貨機制與調(diào)整銷售收入與發(fā)展下級會員收入的比例；接受進項虛開的企業(yè)，則要與能依規(guī)開票的企業(yè)進行交易。通過轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)向報告將“去犯罪化”嵌入到經(jīng)營管理、人事管理、考核獎懲、舉報投訴，使涉案企業(yè)徹底回歸合規(guī)經(jīng)營軌道，最終獲得第三方機制委員會認可，才可以獲得從寬激勵。因為只有如此，主管部門與檢察機關(guān)才能相信涉案企業(yè)只要持續(xù)根據(jù)改造后的商業(yè)模式進行經(jīng)營，一般不會再次違規(guī)。
2、梳理涉案環(huán)節(jié)及其他業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的合規(guī)義務(wù)
涉案企業(yè)違反了合規(guī)的義務(wù)才會導(dǎo)致刑事立案，因此只有弄清楚企業(yè)有哪些具體的合規(guī)義務(wù)才能針對性的消除合規(guī)風(fēng)險。這需要合規(guī)團隊僅僅圍繞合規(guī)不起訴這一終極目標(biāo)，一邊梳理合規(guī)義務(wù)，一邊與企業(yè)涉案環(huán)節(jié)及其他業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)比對得出具體風(fēng)險點。那么如何快速有效的梳理核心違規(guī)風(fēng)險點呢？
主管部門公示的罰單數(shù)據(jù)（通過天眼查/政務(wù)服務(wù)網(wǎng)查詢）蘊含大量違規(guī)風(fēng)險點，只不過這些風(fēng)險點分屬不同領(lǐng)域且表述方面存在差異，因而不能被直接利用需要分類匯總。對于企業(yè)而言，利用主管部門公示的罰單數(shù)據(jù)洞悉合規(guī)風(fēng)險、圈定高風(fēng)險領(lǐng)域進而自查與改善管理，是提升合規(guī)改造/合規(guī)營救工作效能的重要手段。
（1）通過大數(shù)據(jù)平臺匯總風(fēng)險清單
將罰單數(shù)據(jù)拆解、匹配至業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并按照統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)“近義詞替換”為違規(guī)風(fēng)險點是開展合規(guī)整改工作的基礎(chǔ)，這個拆解、加工和轉(zhuǎn)化過程需要占用自主合規(guī)團隊的大量時間。
請注意，一張罰單的可能會包含多個案由（違規(guī)情況），這些案由可能會屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。所以合規(guī)團隊在分析罰單數(shù)據(jù)時，需要將罰單拆解為更細致的案由，將案由歸屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進而分析出到底是哪個業(yè)務(wù)領(lǐng)域違規(guī)嚴重受罰較多，來明確改進方向。
與此同時，罰單中的案由是由各地主管部門的不同人員書寫，人工的表述方式和書寫偏好不同，會造成同一種違規(guī)事實存在不同的表述方式。為減少差異影響，合規(guī)團隊對全單的數(shù)據(jù)要進行統(tǒng)一分析，結(jié)合處罰名目總結(jié)形成標(biāo)準(zhǔn)合規(guī)風(fēng)險點庫，這相當(dāng)于一種對案由的標(biāo)準(zhǔn)化描述，將意思同質(zhì)但表述不一的案由對應(yīng)到同一個違規(guī)風(fēng)險點，幫助企業(yè)自身的合規(guī)部門更好理解罰單數(shù)據(jù)。可以通過Pytyhon/Php/Js將每張罰單數(shù)據(jù)由專業(yè)人員拆分并映射至具體的職能領(lǐng)域和違規(guī)風(fēng)險點，成為了工作的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。
關(guān)于核心風(fēng)險點的匯總，一般從風(fēng)險發(fā)生的頻率和風(fēng)險的影響程度兩個維度綜合考慮。在這個思路下，考慮目前的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)與質(zhì)量，我們對評估維度進行了適應(yīng)性的改良，形成出現(xiàn)頻度和高損可能性兩個評估維度。
對罰單信息的處理形成的合規(guī)風(fēng)險清單可以形成下表的形式，但該形式不利于員工看懂：
下表形式就較為人性化了：
（2）分析風(fēng)險大小及出現(xiàn)頻率鎖定核心風(fēng)險點
現(xiàn)代管理學(xué)之父彼得·德魯克表示 “如果你不能度量它，就無法改進它”。罰單表示的是What（過去發(fā)生了什么）；在此基礎(chǔ)上我們要分析Why（為什么）；下一步預(yù)測不改進What（未來將要發(fā)生什么）；最終決定How（應(yīng)該怎么做）。
合規(guī)團隊的工作就像醫(yī)生的工作：第一步是體檢，先客觀地檢查身體健康指標(biāo)情況，判斷是否偏離正常值范圍并陳述觀點；在此基礎(chǔ)上再診斷，即通過進一步的詢問和信息挖掘診斷出問題是什么，病根在哪里；下一步預(yù)測即結(jié)合對病人的了解分析病情目前處于哪個階段，預(yù)測病情會怎樣發(fā)展；最后是指導(dǎo)，即開出藥方、提供治療建議。
診斷、預(yù)測與指導(dǎo)，建立在充分的現(xiàn)狀了解與清晰的描述基礎(chǔ)上，因而做好描述（整理分析罰單）是發(fā)揮匯總核心違規(guī)風(fēng)險點的最基礎(chǔ)工作。具體分析2大內(nèi)容：
A.出現(xiàn)頻度：是對該風(fēng)險點出現(xiàn)的頻次進行打分，在評估范圍中，對風(fēng)險點按照出現(xiàn)次數(shù)進行排序，按照評分檔位數(shù)（本次使用了5檔）均等分組，之后按照1-5分賦予分值，出現(xiàn)次數(shù)越多，得分越高。
B.高損可能性：是對該風(fēng)險點引發(fā)高額損失的可能性進行打分。判別邏輯是，統(tǒng)計該風(fēng)險點在大額罰單（刑期/罰款）中的出現(xiàn)次數(shù)，出現(xiàn)次數(shù)越多代表該風(fēng)險點引起高額損失的可能性更大，則得分更高。
3、根據(jù)合規(guī)義務(wù)為對應(yīng)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)制定操作指引
試舉一例：醫(yī)藥代表行賄案，如某醫(yī)療設(shè)備有限公司醫(yī)藥代表通過一系列直接間接手段行賄公立醫(yī)院醫(yī)務(wù)科長，最終在醫(yī)療試劑、耗材采購中謀得優(yōu)勢地位的利益。該違規(guī)風(fēng)險點本質(zhì)是禁止一切直接間接的醫(yī)藥企業(yè)與醫(yī)院的經(jīng)濟關(guān)聯(lián)（不管套路怎么玩，反正就是不能存在利益關(guān)聯(lián)），在反商業(yè)賄賂合規(guī)體系中依托于違規(guī)風(fēng)險因素的合規(guī)指引可以包括以下內(nèi)容：
A.醫(yī)療設(shè)備企業(yè)應(yīng)該在制度以及員工手冊等行為準(zhǔn)則中清晰規(guī)定哪些腐敗行為是嚴格禁止的,形成對賄賂零容忍的企業(yè)反腐敗文化。
B.企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確界定公職人員范圍,當(dāng)企業(yè)開展招聘、贈送禮品、招待等日?；顒由婕肮毴藛T時,均需要設(shè)置嚴格的審批流程。
C.企業(yè)開展業(yè)務(wù)的過程中可能會涉及“便利費”、“疏通費”等費用的支出。企業(yè)在提供對外捐贈、贊助時,也應(yīng)當(dāng)確保捐贈、贊助的款項沒有被實際用于賄賂目的。對于此類費用，應(yīng)在制度中明確是否允許及相應(yīng)審批流程。
D.針對禮品、招待、差旅等費用支出,企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保這些費用金額合理,并且在賬簿上予以真實準(zhǔn)確的記錄。例如,禁止對外提供金額過大的禮品,禁止提供足浴、KTV、賭博等形式的招待。
E.企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確各層級人員的合規(guī)職責(zé)，建立與之匹配的績效考核制度及舉報制度。
4、明確合規(guī)計劃中具體環(huán)節(jié)的合規(guī)義務(wù)人及完成的時間節(jié)點
由于目前刑事訴訟法對合規(guī)整改時間的限制，合規(guī)計劃必須對包括合規(guī)團隊成員及企業(yè)內(nèi)部人員定人定崗定責(zé)，并且在整改計劃中明確各個環(huán)節(jié)完成的時間節(jié)點，制定時間節(jié)點時還需要考慮檢察院以及第三方監(jiān)督人提建議和稽查的時間，避免時間原因?qū)е掠媱潫o法落地而致使目標(biāo)無法實現(xiàn)。
（二）如何實施合規(guī)計劃
“知己知彼”，合規(guī)團隊要想通過第三方監(jiān)管組織的“認證”，必須要實打?qū)嵶龊煤弦?guī)制度的制定運行，絕不能抱著“文來文往”的“意思意思”心態(tài)。
試舉一例：看看主管部門、公安司法機關(guān)認定企業(yè)違規(guī)的思路，某船舶洗艙有限公司（以下簡稱A公司）在清洗化學(xué)品船“B”輪燃油艙進行清艙作業(yè)時發(fā)生爆燃事故，當(dāng)時艙內(nèi)有8名清艙工人，其中1人獲救、7人死亡，直接經(jīng)濟損失約640萬元，屬于特大安全生產(chǎn)事故。應(yīng)急管理局認為A公司存在違規(guī)因素：安全生產(chǎn)所必需的資金投入不足，未為清艙工人提供合格的符合安全要求的作業(yè)設(shè)備和勞保用品，未健全并組織落實安全生產(chǎn)責(zé)任制，未督促落實企業(yè)安全生產(chǎn)規(guī)章制度和操作規(guī)程，未有效督促、檢查本單位安全生產(chǎn)工作。
應(yīng)急管理局是如何認定A公司違規(guī)的呢？是通過“制度+執(zhí)行”2方面進行認定的，即“紙面文件+言詞證據(jù)”印證模式——首先勘驗分析案發(fā)原因在未測氧測爆前提下在密閉空間明火作業(yè)；再搜集匯總A公司關(guān)于測氧測爆/密閉空間作業(yè)/明火使用條件的規(guī)定；最后對A公司高中低三個層級的職工進行言詞證據(jù)的固定。應(yīng)急管理局綜合以上證據(jù)材料確定，A公司是否不具備紙面合規(guī)制度或紙面合規(guī)文件存在但實際虛置。
為順利通過合規(guī)監(jiān)督評估、確保合規(guī)文化能真正在企業(yè)中“入心入耳”，確保制度與言詞證據(jù)得以印證，事前合規(guī)與事后舉證能“相得益彰”，執(zhí)行臺賬就是有效落實合規(guī)制度的留痕材料。隨著科技的推進，新型臺賬以信息化讓記錄變得更為高效、全面、具象。
（1）傳統(tǒng)臺賬：自主合規(guī)團隊聯(lián)合企業(yè)編制合規(guī)手冊，從流程或業(yè)務(wù)維度對制度、法規(guī)、經(jīng)驗等內(nèi)容進行重新梳理和知識重組，形成內(nèi)容詳實的工具書提供給員工參考；每當(dāng)下發(fā)新制度，組織員工進行制度學(xué)習(xí)，并安排相關(guān)考試；除了日常的制度學(xué)習(xí)，每年還會組織多個專題的培訓(xùn)，邀請內(nèi)部或外部的專家授課；在合規(guī)內(nèi)控管理系統(tǒng)中設(shè)置專門的制度庫、法規(guī)庫，供員工查詢；通過辦公系統(tǒng)的問答社區(qū)或者微信群等方式，回復(fù)員工提出的各類合規(guī)問題或業(yè)務(wù)問題。涉案企業(yè)往往投入大量資源在編制合規(guī)手冊、開展合規(guī)培訓(xùn)等工作中，反倒是員工“云里霧里”看不懂、執(zhí)行不了。
（2） 新型臺賬：運用合規(guī)知識助手——一種以滿足員工合規(guī)知識需求為目標(biāo)的智能管理工具，它可以被集成到企業(yè)內(nèi)部系統(tǒng)中，表現(xiàn)為電腦端的軟件程序、系統(tǒng)模塊或者手機端的應(yīng)用程序、微信機器人等。在房地產(chǎn)公司騙取貸款案中，合規(guī)知識助手通過智能標(biāo)注技術(shù)，將所有文件中所有與房地產(chǎn)貸款相關(guān)的段落或句子進行標(biāo)注，不僅考慮是否含有“房地產(chǎn)貸款”這個關(guān)鍵詞，而是從語義層面將相關(guān)內(nèi)容進行標(biāo)注。通過底層的技術(shù)處理，用戶只需要輸入一次“房地產(chǎn)貸款”主題詞，知識助手就會抓取所有相關(guān)知識點，并以知識關(guān)系圖譜和對應(yīng)文字形式呈現(xiàn)，方便用戶了解知識點的內(nèi)容以及知識點之間的關(guān)系。
（三）如何檢查合規(guī)執(zhí)行情況
合規(guī)團隊要盡可能訓(xùn)練出涉案企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)察團隊， 合規(guī)團隊不僅要涉案企業(yè)員工進行訪談，了解合規(guī)體系的運行實際情況，更要“帶出一個團隊”。“帶隊伍”比“搞業(yè)務(wù)”重要的多！這個團隊能在合規(guī)團隊不在的前提下，日?；拈_展員工訪談工作，來判斷企業(yè)整改（包括后期從寬處理后的合規(guī)建設(shè)）情況。只有如此，才能通過第三方監(jiān)管人的隨機訪談檢查與日后的回訪調(diào)查。檢查合規(guī)計劃執(zhí)行情況措施包括：
1、組織合規(guī)審計，也即內(nèi)部監(jiān)察制度。
2、建立舉報制度，尤其是向主動報告的合作伙伴給與一定的“豁免”獎勵（保留繼續(xù)合作的機會否則終止合作干部違規(guī)信息訴諸刑法）。
3、全面配合第三方機制委員會的持續(xù)監(jiān)督。
（四）如何改進合規(guī)管理
1、定期組織對上一階段的合規(guī)管理進行評審
涉案企業(yè)能夠做到持續(xù)改進合規(guī)管理關(guān)鍵是建立合規(guī)崗位或組織，并定期對合規(guī)風(fēng)險進行評估。無論是否建立字面上的合規(guī)部門，涉案企業(yè)都需有這樣一個既要與企業(yè)主直接對接又要合規(guī)團隊直接對接，更重要的是要與涉案的敞口風(fēng)控部門直接對接。雖然第三方監(jiān)管人是不會來檢查與涉案原因無直接關(guān)聯(lián)的非專項違規(guī)因素的，但是基于企業(yè)持續(xù)發(fā)展需要也不能僅僅“頭痛醫(yī)頭腳痛醫(yī)腳”！特別是在企業(yè)經(jīng)營模式發(fā)生變更時，一定要再次啟動風(fēng)險識別機制對企業(yè)的合規(guī)環(huán)境進行掃描，這樣才能識別出新的合規(guī)風(fēng)險。制度體系應(yīng)融入企業(yè)經(jīng)營與企業(yè)治理中，讓企業(yè)高中低三個階層都參與到合規(guī)管理中，形成對企業(yè)及高管的雙重保護。如審批是否越多越好？集體討論是否免責(zé)？忽視實質(zhì)審核，審批不審慎就要被追責(zé)；因此不能僅僅進行制度制定，而是需要有效運行合規(guī)管理，以防止新罪的出現(xiàn)。如生態(tài)環(huán)境局上半年重點執(zhí)法超標(biāo)排污，下半年（整改過程中）重點規(guī)范危險廢物處理處置；上半年稽查局主要執(zhí)法稅收優(yōu)惠企業(yè)認定，下半年主要圍繞公賬轉(zhuǎn)私。
2、對評審及第三方監(jiān)督人提出的不合規(guī)事件進行分析并制定應(yīng)對措施
企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對具體的不合規(guī)事件分析產(chǎn)生原因，分析是因為合規(guī)計劃本身制定不當(dāng)導(dǎo)致不合規(guī)事件發(fā)生，還是合規(guī)操作指引錯漏導(dǎo)致不合規(guī)事件發(fā)生，亦是人員合規(guī)意識不足導(dǎo)致不合規(guī)事件發(fā)生。在分析合規(guī)事件產(chǎn)生原因的基礎(chǔ)上制定對應(yīng)的應(yīng)對措施，并體現(xiàn)在新的合規(guī)計劃中。如此循環(huán)往復(fù)，直至對應(yīng)的合規(guī)風(fēng)險被有效處理。
Part 03
合規(guī)機遇
企業(yè)一般認為合規(guī)管理與追求利潤之間存在緊張關(guān)系，如果不是企業(yè)涉案一般也不會考慮讓合規(guī)律師或合規(guī)團隊介入。但是筆者參與的“刑事合規(guī)不訴”案件在經(jīng)過一段時間持續(xù)整改后，筆者驚喜的發(fā)現(xiàn)企業(yè)梳理了經(jīng)營模式及合規(guī)義務(wù)，對企業(yè)的使命、愿景、業(yè)務(wù)方向有了更為深層的認識。選擇往往比努力更為重要，企業(yè)在對業(yè)務(wù)的慎重梳理和篩選后在運營管理上更具有針對性，促使企業(yè)在現(xiàn)代化管理及商業(yè)利益上獲得升級，煥發(fā)了新的生命力。可見，經(jīng)歷了一段時間的高速且“懵懂”發(fā)展后，在當(dāng)前國家全面推進企業(yè)合規(guī)管理的背景下，即使未涉案的企業(yè)也應(yīng)當(dāng)將合規(guī)管理視為必選項而非可選項。如此，才能保證企業(yè)不僅走得快，而且行得穩(wěn)。
